At være en nørdet teenager i en lille by er svært nok, men da et UFO kommer på besøg, og alle begynder at opføre sig mærkeligere end normalt, beslutter BILLY STETSON sig for at undersøge det. Et regerings "SETI" team sendes afsted, og Billy slår sig sammen med agent HANK. Deres søgen fører dem til en forladt mine, hvor de opdager en sammenslutning af rum-vampyrer, der konspirerer for at fange lyset fra solen og regere i mørket.
