1939

Året är 1939. Europa förändras av kriget som rasar. Även i Sverige ändras livet för många. Värmlandsflickan Annika (Helene Egelund) beger sig till Stockholm för att prova på storstadslivet. Annika träffar den levnadsglada Berit (Helena Bergström) och de båda får anställning på restaurang Gillet. De roar sig i krigets skugga och på en nyårsfest träffar Annika den framgångsrike och berömda löparen, Bengt Hall (Per Morberg). De vill dela livet tillsammans, men klarar Annika av det överklassliv som Bengt och hans familj lever. Den största svenska filmproduktionen någonsin som nöje för hela familjen.