Filmen foregår under Napoleon-krigene. Det er historien om kaptajn “Lucky” Jack Aubrey, kendt som kaptajn i det engelske søforsvar, og skibslægen Stephen Maturin. Deres skib, Surprise, bliver pludselig angrebet af en magtfuld fjende og slemt beskadiget. Mange af besætningens medlemmer bliver sårede. Aubrey er splittet mellem pligt og venskab. Han tager på en risikabel jagt over to have for at fange sin fjende. Det er en mission, som kan give ham anerkendelse eller ødelægge Lucky Jack og hans besætning.
