Da unge Willow Ufgood finder en efterladt baby, finder han ud af, at hun er bestemt til at gøre en ende på den onde dronning Bavmordas herredømme. For at beskytte barnet må Willow slå sig sammen med en landstryger og besejre mørkets kræfter i den ultimative kamp mellem godt og ondt. Indeholder afbildning af tobak.
