USA 1988. Teenageren Donnie (Jake Gyllenhaal) bliver mere og mere sær, og ender med at skulle i psykoterapi. Han får en dag besøg af en to meter høj kanin, der kalder sig Frank, og som redder Donnie fra at blive dræbt af en flymotor. Nu begynder Donnie at lade sig styre af Franks farlige instrukser.
