FBI-agenten Malcolm Turner (Martin Lawrence) er bedste kendt som genial forklædningsmester. Malcolms seneste opgave sender ham til en lille by i Georgia, hvor han får til opgave at fange en brutal bankrøver, som FBI mistænker snart vil tage ned for at besøge sin ekskæreste Sherry (Nia Long) og hendes søn. Malcolm slår sig ned hos naboen, en kæmpe sydstatsmatriark kendt som "Big Momma", som snart får besøg af Sherry. Planen er enkel, men der er ét problem: Sherry ved ikke, at Big Momma har forladt byen, og at det i stedet er Malcolm, der foregiver at være den iltre, sydstatsbedstemor.
