Da Tennyson-familien bliver angrebet af et ondskabsfuldt, dimensionsrejsende omni-rumvæsen kaldet Alien X, løber de hurtigt ind i en parallelunivers udgave af Max. Han viser sig at have adgang til flere Ben- og Gwenudgaver og det lykkedes dem at samle en styrke, der kan bekæmpe den nye trussel.
