Siden sin hustrus død har Victor alene opdraget sin datter Angela. Efter at Angela og hendes veninde vender tilbage med manglende minder efter at have været væk i tre dage, begynder de at udvise skræmmende adfærd. Victors bedste håb er at finde den eneste person, der har set noget lignende før: Chris MacNeil, hvis foruroligende oplevelse med sin datter Regan kan være nøglen til at bekæmpe ultimativt ondt.
