USA i 1960'erne: Kirurgen Dr. Guy (George Hardy) er besat af at opnå en banebrydende fornyelse inden for cystologi. Sygeplejersken Patricia (Eva Habermann) hjælper Dr. Guy under en demonstration. Patienten dør, og der dukker et enormt cystemonster op, der går på jagt. Det fortærer mennesker i et blod- og slimfyldt kaos, som er uhyre skræmmende...
