Kalakeyas er blevet besejret, og Amarendra Baahubali forbereder sig på at blive den kommende konge. Men begyndelsen af hans styre ser ikke lovende ud. Øverstbefalende Bhallaladeva ønsker at skabe splid mellem Amarendra og dronningmoderen Sivagami. Da Amarendra under en rejse gennem sit rige forelsker sig i prinsesse Devasena, ser han muligheden for at ændre sin skæbne.
