Art klovnen bliver vækket til live af en mystisk kraft. Et år senere søger han, sammen med en skræmmende pige, Sienna og hendes bror Jonathan. På sin vej til søskendeparret efterlader den sadistiske morderklovn en brutal bane af rædsel. Han bortfører Jonathan og lokker Sienna til et forfalden spøgelsestog. Her opstår det ultimative opgør.
