En spændingsfyldt gyser med Jennifer Connelly i hovedrollen. Dahlia Williams (Connelly) og hendes femårige datter er klar til at begynde et nyt liv sammen, men deres nye, faldefærdige lejlighed virker nærmest, som om den er levende. Fra den forladte lejlighed ovenover kommer mystiske lyde, dryppende mørkt vand og andre sære fænomener, og det sender Dahlia ud på en farefuld og nervepirrende færd, som udløser en malmstrøm af levende mareridt.
