Da den unge Jacob Jankowski bliver forældreløs, taber fodfæstet og springer på et forbipasserende tog, træder han i en verden af freaks, drifters og afvigere i et andenrangscirkus, der kæmper for at overleve under den store depression. Som veterinærstuderende bliver Jacob ansvarlig for at tage sig af cirkusdyrene. Det er der, at han møder Marlyna, den smukke unge stjerne i hesteforestillingen, der er gift med August, den karismatiske men glatte dyretræner. Han møder også Rosie, en elefant, der synes umulig at træne, indtil han opdager en overraskende måde at nå hende på.
