Ralph Hartman, en succesrig standupkomiker, kæmper mod en ubarmhjertig, indre kritiker, der truer med at afspore hans karriere og hans liv. Mens han kæmper mod denne negative kraft på en hård turne, dukker et lille håb op, da han møder Laura, der ser ud til at forstå hans kamp og tilbyder ham chancen for at træde tilbage fra afgrunden.