Nick Falzone (John Cusack) er den travleste og bedste flyveleder på Long Island - indtil Russell Bell (Billy Bob Thornton) kommer til byen som en motorcykelkørende cowboy. På en kombination af koffein og mandschauvinisme kaster de to mænd sig ud i en hylende morsom kamp på vid og vilje, der i sidste ende kun kan have én vinder.
