I 1938's Kina, med det imperialistiske Japan der er fast besluttet på at udvide sin magt, hersker den feudale leder Lord Wu over både sit samfund og sin familie med jernhånd. Hans hustru, Madame Wu, bliver træt af hans dominans. I strid med skikken bringer hun en bondetøs ind i hjemmet for at være konkubine for Lord Wu, mens hun forfølger sine egne interesser, hvilket fører hende til en amerikansk præst og en forbudt affære.
