Efter kongen af Norvania bliver myrdet, bliver den legendariske Skorpionkonge Mathayus uskyldig anklaget for forbrydelsen og må kæmpe mod en hel kongerig af soldater. Nu er Mathayus og hans eneste tilbageværende allierede, en mystisk kvinde og hendes ukonventionelle far, det sidste håb for at stoppe den onde arving til tronen i hans søgen efter en gammel og mægtig mystisk magt.
