I år 2046 er det en ny Jord - med nye regler. Over tredive år efter at forskellige udenjordiske racer ankom til Jorden, er landskabet fuldstændig ændret, terraformed næsten beyond recognition. Til byen Defiance, på hvad der engang var St. Louis, kommer den mystiske Nolan (Grant Bowler) og hans beskyttede, Irisa (Stephanie Leonidas).