Et rumskib lander tilbage på Jorden efter en mislykket mission, men astronauterne er blevet erstattet af grusomme væsner, der kan trænge ind i folks kroppe og få dem til at eksplodere. En gruppe af hulesøgende forskere bliver angrebet af monstrene inde i en underjordisk hule, men overleverne får en overraskelse, når de endelig formår at undslippe fælden. Det bliver en lang kamp.
