Når Jorden bliver invaderet af en militant rumrace, bliver civile loaded op i ark-lignende rumskibe for at flygte til beboelige planeter uden for galaksen. En gruppe overlevende lander på en mystisk og tilsyneladende tiltrækkende planet. De opdager dog, at de ikke er alene, og at de må tilpasse sig. Døde alien-rovdyr venter på hver en bevægelse; kæmpeøgler, terrestriske monstre og stammer af humanoide væsener.
