Da Jorden bliver invaderet af en militant fremmed race, bliver civile indlæst i ark-lignende rumskibe for at flygte til beboelige planeter uden for galaksen. En gruppe overlevende lander på en mystisk og tilsyneladende tiltrækkende planet. De opdager dog, at de ikke er alene, og at de hellere må tilpasse sig. Dødelige fremmede rovdyr venter på hver deres bevægelse; kæmpe øgler, terrestriske monstre og stammer af humanoide væsner.
