Den aldrende bankmand Arthur Hamilton (John Randolph) giver efter for et mystisk organizations tilbud om en ny identitet. Kirurgisk forvandlet til den smukke, unge Tony Wilson (Hudson), begynder han et liv blandt et skyggefuldt fællesskab af lignende "Genfødte." Men Tonys hæsblæsende eufori spiralerer ind i åndedrætshæmmende rædsel, da han opdager, at hans nyindkøbte liv har en skræmmende pris.
