Den forkælede og fuldstændig usympatiske rige dreng George Amberson bliver rædselsslagen, da hans nyligt enkerede mor genoptager sit forhold til den velhavende Eugene Morgan, som hun forlod for årtier siden for at gifte sig med Georges far. Mens George kæmper for at sabotere sin mors nye romancer, må han også håndtere sine egne romantiske følelser for Morgans datter.