New Jersey 1941. Rafe McCawley og Danny Walker har været bedste venner siden barndommen. Som brødre er de vokset op sammen, og flyvning har altid været deres store fælles passion. Nu som dristige unge piloter i U.S. Army Air Corps, sættes deres venskab på prøve, da Rafe træffer en selvstændig beslutning.
